32、设立股份责任公司应当具备哪些条件？

在我国，股份有限公司设立采取核准主义，法律规定了严格的设立条件和较复杂的设立程序。设立条件为：1、按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发起人对于股份有限公司的设立具有重要意义。在设立公司的过程中，发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务；（3）在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；（4）发起人虚假出资，如未付货币、实物或者未转移产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额5％以上10％以下的罚款；（5）发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资金额5％以上10％以下的罚款。2、注册资本。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币5000万元。但是，法律、行政法规对法定最低额另有规定的，从其规定。

33、股份有限公司设立的方法是什么？

股份有限公司设立的方式有两种：一是发起设立；二是募集设立。

1、发起设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。发起设立的程序包括以下几个方面：第一、发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准后，应当认购公司应发行的全部股份。认购采用书面形式，载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方式、由认股人填写、签章。认购书一经填受并签署，即具有法律上的约束力。第二、发起人缴清股款。发起人在认购股份后，应当缴纳其所认购股份的全部股款。发起人以货币出资的，应当缴付现金；发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。第三、召开创立大会。发起人缴清全部股款并验资后，应当召开创立大会，选举董事会和监事会。创立大会的程序参照公司法第92条执行。第四，申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，

发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。

2、募集设立。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。程序如下：（1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35％。（2）制作招股说明书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。（3）签订承销协议和代收股款协议。发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券经营机构签订承销协议；发起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。（4）提出申请。发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：①批准设立公司的文件；②公司章程；③经营估算书；④发起人姓名或者是名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；⑤招股说明书；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。（5）经国务院证券管理部门审批。国务院证券管理部门对发起人递交的募股申请依法进行审查。（6）公开募集月份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，认股书应载明招股说明书的全部记事事项。（7）召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日风主持召开创立大会。（8）设立登记并公告。以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理条例的规定，提交有关文件。

34、设立股份有限公司对发起人的要求有哪些？

设立股份有限公司发起人一般应为5人以上，且其中必须有过半数的人在中国境内有住所。但国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采用募集设立方式。

35、设立股份有限公司须经哪些部门审查？

设立股份有限公司须经国务院证券管理部门审批。

36、股份有限公司的注册资本必须达到的最低限度是多少？

股份有限公司的注册资本必须过到的最低限度是人民币1000万元。

37、股份有限公司的发起人有哪些出资方式？

股份有限公司的发起人有以下几种出资方式：1、货币；2、实物；3、工业产权；4、非专利技术；5、土地使用权。

38、招股说明书包括哪些内容？

招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

39、募集股份公告的作用是什么？

募集股份公告是指赂作为公众成员的任何人或一些人展示，使投资者获得正确信息，了解该公司基本情况和认购具体办法，以便邀请其按条件提出认购要约。公告招股说明书目的在于邀请公众认购股份。另外，要准备好认股书，便于认股人填写。

40、什么是股份有限公司的创立大会？

创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由认股人组成。

41、股份有限公司发起人、认股人是否可以抽回股本？

股份有限公司发起人、认股人一般不能中途将股本抽回，但在发生下列情况时，可以抽回股本：未按期募足股份的；发起人未按期召开创立大会的；创立大会决议不设立公司的。上述，既然公司主任资格已不存在，认缴股份便不具有意义，发起人、认股人当然可抽回股本。

42、发起人的责任有哪些？

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

43、什么是股东？法律地位如何？

股东是指持有公司股份或向公司出资的人。股东是公司的核心要素。有限责任公司的股东应为向公司出资，并且其名字登记于公司股东名册的人。而股份有限公司中存在无记名股票，无记名股票的持有人将其姓名或名称及住所记载于股东名册，也同样为公司股东。股东的法律地位为：1、股东享有股东权。即指股东依其所持股份而享有权利、承担义务。股东基于自己的出资或持有的股份，对公司承担义务，享有权利。2、股东一律平等。股东基于其股东资格，按所持股份的性质、数额享受平等待遇。

44、有限责任公司股东有何权利义务？

有限责任公司的股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。在公司中，股东享有下列权利：（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的运营；（4）按照出资比例分取红利，即股东享有受益权；（5）依法转让出资；（6）优先购买其他股东转让的出资；（7）优先认购公司新增的资本；（8）公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享有公司章程规定的其他权利。股东同时承担以下义务：（1）缴纳所认缴的出资；（2）以其出资额为限对公司承担责任；（3）公司设立登记后，不得抽回出资；（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。

45、有限责任公司新增资本时，股东能否优先认缴出资？

有限责任公司新增资本时，股东可以优先认购公司的新增的资本。

46、有限责任公司股东转让出资应注意的问题和应履行的手续有哪些？

由于有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，因此法律对股东转让出资往往作出较严格的限制。我国公司法第35条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全部股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

47、股份有限公司的股东有哪些权利？

股份有限公司的股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

48、哪些人员不得担任公司的董事、经理、监事？

下列人员不得担任公司的董事、经理、监事：（1）无民事行为能力人和限制民事行为能力人；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年者；（3）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾3年者；（4）担任因违法经营被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年者；（5）个人所负数额较大债务到期未清偿者。

49、公司董事越权行为效力如何？

50、董事、经理、监事有哪些义务？

董事、经理、监事的共同责任包括：（1）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收，不得侵占公司的财产。（3）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。（4）董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。除上述责任外，董事、经理还应履行下列义务：（1）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。（2）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立财户存储。（3）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（4）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（5）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

51、董事、经理、监事违反规定侵犯公司权益应承担哪些责任？

董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

52、什么是股东代表诉讼？

股东代表诉讼又称派生诉讼，指当违法行为人因其违法行为给公司造成损失，公司拒绝或怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，公司股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。

53、股东对公司侵犯其自益权之诉应如何处理？

股东是此类诉讼的原告，目的是要求公司向其分配利润、支付红利或退出股金。关于利润分配，可以适用公司法或民法一般原则不确认决议中有瑕疵部分内容的效力，直接参加公司法有关标准判决公司为股东分利。关于退出股金，可以根据公司法有关规定作变通处理。

54、公司向其他企业投资有何限制？

对公司转让投资的限制主要体现在以下几方面：1、投资对象上的限制。公司只能向有限责任公司或股份有限公司投资，不得向合伙组织投资。2、对所投资的公司的责任限制。公司应以出资额为限对所投资公司承担责任。3、投资数额上的限制。公司对外投资，除是投资公司的控股公司外，累计投资额不得超过自身净资产的50％。另外，公司在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在累计投资额之内。

55、什么是子公司，法律地位如何？

子公司是相对于母公司而言。母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。我国公司法第13条第2款规定：公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

56、什么是分公司，法律地位如何？

分公司是相对于总公司而言。总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立，在公司内部管辖系统中，处于领导、支配地位。分公司是指业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法律上和经济上的独立地位，但其设立程序简单。我国公司法第13条第1款规定，公司可以设立分公司，分公司可以自己的名义进行法律行为，但其不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

57、有限责任公司股东会有哪些职权？

股东会是有限责任公司的权力机关，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准董事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。

58、有限责任公司董事会如何组成，有哪些职权？

有限责任公司董事会是公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外。董事会由董事组成，其成员为3-13人。董事会的职权为：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

59、有限责任公司的经理有哪些职权？

有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。我国公司法规定，有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）拟订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他高级管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

60、有限责任公司的监事有哪些职权？

经营规模较大的有限责任公司设监督机关，专司监督职能。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设立监事会，可以设1-2名监事，行使监事会的职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。此外，为便于对董事的监督，我国公司法还规定，监事有权列董事会会议。

61、股份有限公司的股东大会如何召集并行使表决权？

股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。股东大会由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应在会议召开的30日前通知记名股票的股东。通知中应写明股东大会会议将审议的事项，股东大会会议召开的日期和地点等。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股份有限公司发行无记名股票的，应于股东大会召开的45日前进行公告。无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则不得出席会议。

股东大会的决议实行股份多数决定的原则。所谓股份多数决定原则，是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。股东大会决议实行股份多数表决原则，必须具备两个条件：一是要有代表股份多数的股东出席；二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。股东大会对所议事项的决定应当作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，供股东查阅。

62、股份有限公司的董事会由哪些人组成，董事会有何职权？

股份有限公司的董事会是公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成。股份有限公司董事会成员为5-19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

董事会的职权为：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

63、什么是独立董事？

独立董事是指在上市公司中不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等利害关系单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够时间有效履行职责。

64、股份有限公司的董事会由哪些人组成，董事会有何职权？（同62题）

65、哪些公司可以采取国有独资公司的形式？

可采取国有独资公司形式的公司范围包括：（1）国家授权投资机构或国家授权部门，可投资新设国有独资公司。（2）已有的单一投资主体的国有企业。（3）设立或改组设立在国家独资经营的公司，必须采取国有独资公司形式。

66、什么是国有控股公司？

国有控股公司是指国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利的特殊企业法人。

67、国有独资公司的资产转让应履行什么手续？

法律规定国有独资公司对其经营管理的国有资产不得随意转让，应当依照法律、行政法规规定，由国家授权投资机构或国家授权部门办理审批和财产权转移手续。

68、哪些国有独资公司授权可以行使资产所有者权利？

大型国有独资公司符合下列条件的可以行使资产所有者权利：一是经营管理制度健全、经营状况较好。二是经国务院授权，方可行使权利。国家授权投资的机构或国家授权部门不得授权国有独资公司行使资产所有者权利。

69、什么是上市公司？

上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

70、股票上市应满足哪些条件？

股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。

71、股票如何上市交易？

股份有限公司申请股票上市应当按照以下程序进行：（1）报经国务院证券监督管理机关核准。申请时提交的文件，依照法律、行政法规的规定。经审查后，对符合有关条件的股票上市交易请予以核准。（2）经核准后，被核准的上市公司必须公告股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。（3）依照有关法律、行政法规的规定，将被核准的上市股份投入合法证券交易场所进行交易。经国务院证券监督管理部门批准，公司股票可以到境外上市。

72、什么是公司债券？

公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

73、哪些公司在什么情况下可以发行公司债券？

满足下列条件的公司可以发行公司债券：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40％。已经发行过公司债券的，若前一次发行的公司债券尚未募足，或者对已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，即使累计总额不超过公司净额资产的40％，也不得再次发行公司的债券。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，而且各项公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。

74、公司债券的种类有哪些？

公司债券的种类：（1）记名公司债券和无记名公司债券。这是以是否在公司债券上记载公司债权人的姓名为标准划分的。我国目前已发行的公司债券，绝大多数是无记名公司债券。（2）转换公司债券和非转换公司债券。这是以公司债券能否转换成股票为标准划分的。持有可转换公司债券的人享有选择权，可以在一定时期内向公司办理转换手续，由债权人变为股东。（3）担保公司债券和夫担保公司债券。这是以是否提供偿还本息的担保为标准划分的。

75、公司应建立什么样的会计、财务制度？

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门规定来建立财务、会计制度。目前，规定我国股份有限公司财务会计制度的主要法律规范有以下几种：1、《中华人民共和国会计法》；2、《企业会计准则》；3、《企业财务会计报告条件》、《企业会计制度》等。

76、公司的合并有哪些形式，程序如何？

公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

依照公司法第184条的规定，公司合并的程序为：（1）作出决定和决议。其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（2）签订合并协议。全并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法（应当由合并存续的公司或者新设的公司继承）（3）编制资产负债表和财产清单。（4）通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起90日内有权要求公司清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。（5）办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定作出之日90日后申请登记。

77、公司分立的程序如何？

公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式；一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。惟需注意的是：根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

78、公司增加、减少注册资本的程序有哪些？

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表衣财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的，自第1次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本后的注册资本不得低于最低限额。

79、公司在什么情况下应当破产？

公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

80、公司在什么情况下应当解散？

公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。公司解散的原因有两大类：一类是一般解散的原因，指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法第190条规定了公司一般解散的原因，主要有（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会（股东大会）决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散。另一类是强制解散的原因，指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有（1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。（2）责令关闭。公司违反法律。行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。（3）吊销营业执照。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，该公司应当解散。

81、公司歇业、撤销后，如何解决诉讼的问题？

公司歇业后，如成立清算组，清算组为诉讼主体，可起诉应诉；公司歇业后被登记主管部门注销的，暂无清算组的，负有清算之债的主任为诉讼主体；公司歇业后未注销登记，也无清算组，公司和清算主体为共同诉讼主体。

公司撤销后，如成立清算组，清算组为诉讼主体，如没有清算组的，清算主体为诉讼主体。

82、公司的清算程序是怎样的？

一、清理公司财产、制订清算方案。（1）调查、清理公司财产。（2）制订清算方案。（3）提交股东会通过或报主管机关确认。（4）如公司清算组发现公司财产不足清偿债务的，应向有管辖权人民法院申请宣告破产。二、了结公司债权、债务。（1）处理公司未了业务。（2）收取公司债权。（3）清偿公司任务。三、分配公司剩余财产。

83、公司的注销程序是怎样的？

1、制作清算报告。清算组向股东分配公司剩余财产后，公司清算即告结束。2、申请注销公司登记。清算组制作的清算报告经股东会或有关主管机关确认后，清算组应向公司登记机关申请注销公司登记。

84、什么是涉外公司？

涉外公司是指根据我国有关外商投资法和公司法有关规定设立的中外合资公司、中外合作公司、外资公司及中外股份有限公司。

85、涉外公司的法律地位如何？

涉外公司一经中国政府批准，登记营业，即具有中国法人资格，受中国法律管辖和保护。我国政府不批准设立的涉外公司包括：1、有损我国主权的；2、违反我国法律、法规的；3、不符合国民经济发展要求的；4、造成环境污染的；5、协议、合同或章程明显不公开，损害一方权益的。

86、什么是外国公司？

外国公司是指依照我国公司法第199条的规定，依照外国法律在中国境外登记设立的公司。

87、什么是外国公司的分支机构？

外国公司分支机构是指外国公司依照我国公司法在我国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。